【司想評論】抵抗大聯大「惡意併購」，文曄、祥碩互換股權
文/法操司想傳媒
文曄科技為抵抗大聯大「惡意併購」，於今年2月21日與祥碩科技以股份交換方式進行合作，雙方將以增資發行新股方式受讓對方增資發行的新股，預計股份交換完成後，文曄加上祥碩的持股比例將超過文曄科技股本的3成以上，大聯大則僅占約23%，在這一波操作之下，文曄科技重新鞏固了經營權。
交叉持股是什麼？
交叉持股，是指兩個以上的公司之間為了特定目的互相成為對方的股東，進而成為經營策略聯盟的一種經濟現象。
而所謂「特定目的」通常有幾種動機：
- 有利發展經營：當各個商業夥伴互為股東、互相制衡之時，能確實降低互相欺瞞的風險，並形成策略聯盟，維持企業間之技術、研究、行銷等合作關係。
- 抵抗惡意併購：互相持有股分的公司將成為一個聯盟關係，更有利於抵抗外部市場的惡意收購行為。
- 穩定股價：當股價出現波動時，聯盟關係中的企業可以相互護盤，形成股價的穩定。
透過交叉持股可以集結不同發展面向的企業，有利於公司的多角化經營，企業聯盟成員間互相分工亦可增進各公司營運的效率，公司間互相結盟的關係更可維持經營權的穩定。
但交叉持股也可能讓企業表面上是互相投資、資本充足的狀況，但實際上公司資本可能已經呈現匱乏狀態。上述可能也造成投資者擔心企業的資本狀況是假象甚至懷疑其中有內線操作，因而降低投資欲望、進而影響交易秩序。
我國公司法亦有訂定多條相關規定限制股東之表決權以防止交叉持股造成公司資本空洞化、侵害小股東及其他債權人權利，但原則上並無禁止公司間互相持有股分的行為。
公司法第167條第3項、第4項
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得
將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司
之股份收買或收為質物。
公司法第179條
公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，
所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公
司之股份。
祥碩是在倘混水？
一般而言，運用交叉持股是為了鞏固雙方合作的穩定性、也是透過合作擴大消費市場。但祥碩與文曄原先就有合作關係，就算不透過投資合作，文曄身為通路商本就需要負責幫助祥碩打通市場。更不提此次交換股權祥碩是用溢價的方式換得文曄的股權，投資客們肯定會質疑祥碩為何會好心當起「白衣騎士」，願意多貼錢來幫助他人穩定經營權，公司經營者總不可能是憑著義氣就願意去淌這場混水，不知後續還有何種盤算？這場股權大戰在文曄找到盟軍之後還是話題不斷，且讓我們繼續看下去。
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