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南山人壽大義滅親,惹火金管會?

轉自中央社 記者劉姵呈

文/法操司想傳媒

根據新聞報導,2020215日南山人壽發出公告要記副董事長尹崇堯及總經理許妙靜大過各一支。原因竟是因大股東尹衍樑不滿公司業績連續兩年掉到業界第三名,親自下令對二人進行懲處。此等「大義滅親」的舉動(副董事長尹崇堯為尹衍樑獨子)卻令金管會大怒,要求南山人壽為此作出說明。

 金管會在氣甚麼?

公司法的立法精神來自於「公司治理的概念」,就是指公司應落實經營者的責任,並保護股東及其他利害關係人的利益。為提供各國公司參考,經濟與合作發展組織(OECD)所提出的「公司治理原則」,認為公司應特別重視的部分包含:1.規範公司內部的規則,應該要符合法治、透明及可被執行的要求 2.強化董事會的結構與功能 3.確保全部股東受到公平的對待。4.與利害關係人間之交流 5.資訊透明化 6.監督稽查功能的強化

我國公司法相關法規也是參照這個原則所制定,例如台灣證券交易所制定的上市上櫃公司治理實務守則第二條規定:

第二條(公司治理之原則)

上市上櫃公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。

由上述可知,公司對於其內部的管理,應該要制定一個明確的管理規則,包含獎懲、申訴辦法皆要經過明確的程序進行過後才會生效。

南山人壽這次僅聽從大股東的意見,完全沒有經過相關程序就對副董事長及總經理進行懲處,將專業經營團隊棄而不用。金管會認為南山人壽違反公司治理應有的程序,擔憂公司治理的精神開倒車,從法治淪為人治的管理方式,可能會嚴重影響到股東及利害關係人的利益。

南山人壽自知做法不當,又想輕輕放下?

此次懲處事件不符合公司內部獎懲程序、也未經過董事會決議通過,該懲處無效。根據報導指出,日前南山人壽已經將15日所貼出之公告悄悄下架,如同本件從未發生一般,但金管會仍要追究其責任,甚至可能為此再提出「南山條款」。公司並非特定股東之私產,尤其是股東眾多的大型公司,股東和董事會間的分工和關係,在公司法相關法規上均有規定,公司的經營者,實在不可不慎。

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