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【法操小教室】公開收購

文/法操司想傳媒

2019年11月12日我國半導體通路龍頭大聯大控股公司宣佈將公開收購同業,同時也是第二大半導體通路廠的文曄科技公司,收購目標為文曄3成股權,引起文曄經營階層大動作抵抗,不但公開呼籲股東不要參加大聯大的公開收購,也向公平會檢舉大聯大未依法向公平會申報事業結合,以及董事長鄭文宗親赴北檢提告大聯大違反證券交易法及銀行法。

公開收購是什麼意思?被公開收購會怎麼樣嗎?為什麼文曄公司的反應會這麼激烈呢?讓法操來為大家一一解惑吧!

公開收購的定義

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
第2條第1項
本辦法所稱公開收購,係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。

白話來說,利用宣傳管道公開向大眾表示要買特定公司在市面上流通的股票,而不是透過直接在證券交易市場掛買單的方式買特定公司股票,就是公開收購。又公司的董事(經營階層)是由持有股份的股東以多數決選出,一個股東持有的股份愈多,愈能影響經營階層的選舉結果,而公開收購正是取得股份的方式之一。

另外公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條第1項規定「預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之20以上股份者」,一定要採公開收購,對絕大多數公司而言20%以上的股份足以讓經營權易主,這也是公開收購時常和經營權爭奪有關的原因。

不想被收購怎麼辦?

如果被收購公司經營者不願意被收購,就像大聯大和文曄這種狀況,通稱為敵意式公開收購(hostile tender offer),除了呼籲股東不要應賣等消極式抵抗,被收購公司可能還會採取白衣騎士(white knight)策略,引進其他投資者以更好的價格收購,增加原收購公司收購難度(例如日月光收購矽品案例中,矽品引進白衣騎士鴻海);或是毒藥丸(Poison-pill)策略,發行低價可轉換特別股給原股東購買,稀釋收購公司的股權等等。

根據新聞報導,大聯大為因應本次收購引發的爭議,決定修改公開收購說明書,延長收購時間並函詢公平交易委員會釋疑,確認本件收購案無須申報事業結合。商場瞬息萬變,商人無國界,也沒有永遠的敵人或朋友,本件公開收購案究竟會如何收場,大聯大和文曄會戰鬥到最後一刻還是握手言和?值得觀察。

 

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